Beaucoup de startups arrivent en due diligence sans y être préparées : des incohérences dans leurs comptes que l’investisseur relève avant elles, des chiffres dans le deck qui ne correspondent pas aux liasses fiscales. Résultat : une décote sur la valorisation, une condition suspensive supplémentaire, ou une levée qui capote. Non pas parce que le projet était mauvais, mais parce que la préparation financière n’était pas au niveau.
Ce guide vous explique ce que les investisseurs cherchent réellement, comment construire une dataroom solide, et comment votre expert-comptable peut faire la différence à cette étape.
Qu’est-ce qu’une due diligence financière ?
La due diligence financière est le processus par lequel un investisseur analyse en profondeur la situation financière d’une entreprise avant de décider d’y investir. Elle intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention (LOI ou term sheet) et avant le closing de l’opération. Sa durée varie de deux semaines à plusieurs mois selon la taille de l’opération et la complexité de la structure.
Ce que la due diligence n’est pas
La due diligence n’est pas un audit légal au sens de la mission du commissaire aux comptes. Elle n’a pas pour objet de certifier les comptes. Elle a pour objet de comprendre et de valider : la réalité des chiffres présentés dans le deck, la qualité des revenus (récurrence, prévisibilité, concentration), les risques cachés (dettes fiscales, litiges, engagements hors bilan), et la fiabilité des projections financières.
Due diligence financière vs due diligence juridique
Les deux sont généralement menées en parallèle. La due diligence financière analyse les comptes, les flux de trésorerie, la dette, la fiscalité et les projections. La due diligence juridique analyse les contrats, les statuts, le pacte d’associés, les droits de propriété intellectuelle, les litiges, la conformité réglementaire. Elles sont complémentaires et alimentent toutes les deux les conditions du closing.
Les 5 axes analysés par les investisseurs
Axe 1 : La qualité des revenus
L’investisseur ne veut pas seulement savoir combien vous avez fait comme chiffre d’affaires : il veut comprendre de quoi il est fait. Quelle est la part récurrente (abonnements, contrats pluriannuels) vs transactionnelle ? Quelle est la concentration client : le top 3 représente-t-il plus de 50 % du CA ? Quel est le taux de churn ? Quelle est la durée moyenne des contrats ? Y a-t-il du revenu différé dans le bilan ?
Axe 2 : Les flux de trésorerie
Le compte de résultat peut montrer de la croissance, la trésorerie dit la vérité. L’investisseur analysera votre cash burn mensuel, votre runway, vos délais de paiement clients et fournisseurs, et votre BFR (Besoin en Fonds de Roulement). Un BFR qui se détériore avec la croissance est un signal défavorable pour un modèle SaaS ou de services.
Axe 3 : La structure de dette et les engagements
Toutes les dettes ne sont pas visibles dans le bilan standard. L’investisseur cherchera les engagements hors bilan : cautions données, loyers futurs sur des baux en cours, prêts d’actionnaires non encore appelés, PGE si applicable, contentieux sociaux ou fiscaux en cours. Une dette fiscale latente (TVA non déclarée, cotisations sociales impayées) est un red flag majeur.
Axe 4 : Les projections financières
L’investisseur comparera vos projections actuelles à votre track record. Si vous avez raté vos objectifs deux années de suite de 40 %, vos projections à 3 ans ne seront pas prises au pied de la lettre. Il regardera la cohérence interne du modèle : est-ce que les hypothèses d’acquisition client sont compatibles avec le budget marketing prévu ? Est-ce que le point d’équilibre est atteignable avec les fonds levés ?
Axe 5 : La situation fiscale
L’investisseur vérifiera que les déclarations fiscales et sociales sont à jour, que le CIR/CII (Crédit Impôt Recherche/Innovation) a été correctement calculé et déclaré, que la TVA est en règle, et qu’il n’y a pas de redressement en cours. Un dossier CIR mal documenté représente un risque financier réel qui peut déclencher une condition suspensive dans le closing.
Construire sa dataroom : les documents indispensables
La dataroom est l’espace partagé dans lequel vous mettez à disposition de l’investisseur l’ensemble des documents demandés. Sa qualité, son organisation et son exhaustivité donnent un signal fort sur le sérieux de l’équipe fondatrice.
Documents financiers et comptables
- Les trois dernières liasses fiscales avec les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Les tableaux de suivi de trésorerie des 12 à 24 derniers mois
- Le budget de l’exercice en cours avec le réalisé à date
- Le plan financier à 3 ans (P&L, cash flow, bilan) avec hypothèses détaillées
- L’état des créances et des dettes au jour de la due diligence
Documents juridiques et sociaux
- Les statuts de la société dans leur version à jour
- Le pacte d’associés
- La table de capitalisation (cap table) avec tous les instruments dilutifs (BSPCE, BSA, obligations convertibles)
- Les comptes rendus des dernières assemblées générales
- Les contrats de travail des fondateurs et des postes clés
Documents commerciaux et opérationnels
- La liste des contrats clients en cours avec leur valeur annualisée (ARR ou MRR)
- Les conditions générales de vente
- Les contrats fournisseurs significatifs et accords de partenariat
- La documentation sur la propriété intellectuelle (dépôts de marques, brevets, licences)
Documents fiscaux
- Les déclarations de TVA des 24 derniers mois
- Les attestations de paiement des cotisations sociales URSSAF
- Le dossier CIR/CII des deux derniers exercices avec pièces justificatives
- L’attestation de régularité fiscale
Les red flags comptables qui font fuir les investisseurs
Des comptes non arrêtés ou déposés en retard
Un bilan déposé au greffe avec 6 mois de retard signale que la gouvernance financière est défaillante. Les investisseurs professionnels considèrent les délais de clôture comptable comme un indicateur de rigueur managériale.
Des incohérences entre le deck et les comptes
C’est la situation la plus commune et la plus dommageable. Les fondateurs présentent un MRR de 100 000 euros dans leur deck, mais les comptes montrent des chiffres non réconciliables. L’analyste commence à douter de tout le reste. Assurez-vous que vos KPIs commerciaux sont réconciliables avec vos chiffres comptables.
Un BFR hors de contrôle
Des délais de paiement clients qui s’allongent, des fournisseurs payés en retard, des avances clients non comptabilisées : autant de signaux que la société finance sa croissance en mettant en tension sa trésorerie et ses partenaires commerciaux.
Des comptes courants d’associés anormalement élevés
Des avances en compte courant non formalisées, à des taux non conformes ou utilisées pour des dépenses mixtes professionnelles/personnelles, soulèvent des questions sur la frontière entre patrimoine personnel et professionnel du dirigeant.
Une fiscalité approximative
TVA non déclarée sur certaines opérations, CIR calculé sans documentation suffisante, traitement incorrect des BSPCE ou des AGA : ces sujets représentent des passifs latents que l’investisseur devra soit accepter, soit exiger de voir couverts avant le closing.
Le rôle de l’expert-comptable dans la préparation de la due diligence
Mettre les comptes en ordre avant d’ouvrir la dataroom
Avant d’inviter un investisseur dans votre dataroom, votre expert-comptable doit avoir procédé à une revue préliminaire : vérification de la cohérence des comptes, réconciliation entre les KPIs du deck et les données comptables, identification des sujets sensibles (dette fiscale latente, CIR à risque, traitement des BSPCE). L’objectif est de découvrir les problèmes avant l’investisseur, pas en même temps que lui.
Préparer le modèle financier et les projections
Le modèle financier présenté à l’investisseur doit être construit avec la rigueur d’un document professionnel. Votre expert-comptable peut vous aider à structurer un modèle à 3 ans dont les hypothèses sont cohérentes avec vos données historiques et défendables face à un analyste.
Constituer le dossier CIR/CII
Le CIR et le CII sont des actifs financiers significatifs pour les startups tech. Un dossier CIR bien documenté (fiches de temps, description des projets R&D, justification des dépenses) est un argument lors de la levée. Un dossier approximatif est un passif potentiel.
Coordonner avec l’avocat
La due diligence financière et la due diligence juridique se croisent sur plusieurs sujets : structure capitalistique, traitement fiscal des BSPCE, pacte d’associés, baux. Votre expert-comptable doit travailler en coordination avec l’avocat pour que les deux volets soient cohérents.
Être disponible pendant la due diligence
L’investisseur aura des questions techniques auxquelles les fondateurs ne pourront pas toujours répondre seuls. Votre expert-comptable doit être disponible pour répondre directement aux questions de l’analyste ou du CFO du fonds pendant la période de due diligence. Cette disponibilité accélère le processus et rassure l’investisseur.
FAQ :
Combien de temps dure une due diligence pour une startup ?
La durée varie selon la taille de l’opération et la complexité de la structure. Pour une levée seed ou série A entre 500 000 et 5 millions d’euros, la due diligence dure généralement deux à six semaines. Pour une série B ou une opération plus importante, elle peut s’étendre de six semaines à trois mois. La durée dépend également de la qualité de préparation de la startup : une dataroom bien organisée et des comptes en ordre réduisent significativement le délai.
Quels documents préparer pour une due diligence ?
Les documents incontournables : sur le plan financier, les trois dernières liasses fiscales, le tableau de trésorerie des 12 à 24 derniers mois, le budget de l’exercice en cours avec réalisé, le plan financier à 3 ans avec hypothèses détaillées. Sur le plan juridique, les statuts à jour, le pacte d’associés, la cap table avec tous les instruments dilutifs, les contrats de travail des postes clés. Sur le plan commercial, la liste des contrats clients avec ARR/MRR, les CGV, les contrats fournisseurs significatifs. Sur le plan fiscal, les déclarations TVA des 24 derniers mois, les attestations URSSAF, le dossier CIR/CII.
Peut-on refuser une due diligence d’un investisseur ?
Techniquement oui, mais cela revient à refuser l’investissement. Aucun investisseur professionnel ne peut fermer une opération sans avoir conduit une due diligence satisfaisante : c’est une obligation fiduciaire vis-à-vis de ses propres investisseurs (les LPs). Un fondateur peut négocier le périmètre (quels documents sont partagés, avec quelles restrictions de confidentialité) et encadrer l’accès par un accord de confidentialité (NDA) solide. Le refus total est en pratique rédhibitoire.
Quelle différence entre due diligence financière et juridique ?
La due diligence financière analyse la santé économique de l’entreprise : qualité des revenus, flux de trésorerie, structure de dette, situation fiscale, fiabilité des projections. Elle est conduite par le CFO du fonds ou un cabinet de conseil financier externe. La due diligence juridique analyse le cadre légal et contractuel : statuts, pacte d’associés, cap table, contrats, propriété intellectuelle, litiges, conformité réglementaire. Elle est conduite par le cabinet d’avocats du fonds. Les deux sont quasi systématiquement menées en parallèle.
La due diligence peut-elle faire capoter une levée de fonds ?
Oui, et c’est plus fréquent qu’on ne le pense. Les situations qui font tomber une levée après la term sheet sont notamment : une incohérence majeure entre les chiffres du deck et la comptabilité réelle ; un passif fiscal ou social non identifié ; une concentration client excessive non mentionnée ; des engagements hors bilan qui modifient substantiellement la situation nette ; une structure capitalistique problématique ; ou des fondateurs qui ne maîtrisent pas leurs propres chiffres lors des sessions avec l’analyste. C’est pour toutes ces raisons que la préparation en amont est décisive.
Vous préparez une levée de fonds ? ECAI prépare votre due diligence avec vous.
La due diligence n’est pas une épreuve à subir. C’est une étape qui se prépare, et qui peut même devenir un argument en faveur de votre startup si vos comptes sont irréprochables et votre dataroom exemplaire.
Chez ECAI, nous accompagnons les startups dans la préparation de leurs levées de fonds : revue préliminaire des comptes, réconciliation KPIs/comptabilité, constitution du dossier CIR/CII, préparation du modèle financier à 3 ans, organisation de la dataroom, et disponibilité pendant la période de due diligence.
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